ΣΧΕΔΙΟ ΣΥΜΒΑΣΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ

Της ανώνυμης εταιρείας «ΜΑΡΚΕΤ ΙΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΟΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ EΤΑΙΡΕΙΑ ΑΝΑΛΩΣΙΜΩΝ ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ – ΣΥΣΚΕΥΑΣΙΩΝ – ΔΙΑΝΟΜΩΝ –

ΜΕΤΑΦΟΡΩΝ – ΕΙΣΑΓΩΓΩΝ - ΕΞΑΓΩΓΩΝ» και της μονοπρόσωπης ανώνυμης εταιρείας «ΧΑΡΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗ ΤΥΠΟΠΟΙΗΣΗ ΕΜΠΟΡΙΑ ΕΙΔΩΝ ΒΙΟΤΙΚΗΣ ΑΝΑΓΚΗΣ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», με απορρόφηση της δεύτερης εταιρείας από την πρώτη.

Στο Μαρκόπουλο σήμερα 26.6.2024, στα γραφεία της ανώνυμης εταιρείας «ΜΑΡΚΕΤ ΙΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΟΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ EΤΑΙΡΕΙΑ ΑΝΑΛΩΣΙΜΩΝ ΠΡΟΪ- ΟΝΤΩΝ – ΣΥΣΚΕΥΑΣΙΩΝ – ΔΙΑΝΟΜΩΝ – ΜΕΤΑΦΟΡΩΝ – ΕΙΣΑΓΩΓΩΝ -

ΕΞΑΓΩΓΩΝ» στη θέση Ντοροβατέζα ΒΙΠΑ Μαρκόπουλου Μεσογαίας Αττικής, με- ταξύ:

α) της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΜΑΡΚΕΤ ΙΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΟ- ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ EΤΑΙΡΕΙΑ ΑΝΑΛΩΣΙΜΩΝ ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ – ΣΥΣΚΕΥΑ- ΣΙΩΝ – ΔΙΑΝΟΜΩΝ – ΜΕΤΑΦΟΡΩΝ – ΕΙΣΑΓΩΓΩΝ - ΕΞΑΓΩΓΩΝ» με δια-

κριτικό τίτλο «ΜΑΡΚΕΤ ΙΝ» με αρ. ΓΕΜΗ 006795801000 και με ΑΦΜ 998771189, η οποία εδρεύει στη θέση Ντοροβατέζα ΒΙΠΑ Μαρκόπουλου Μεσογαίας Αττικής και εκπροσωπείται στο παρόν δυνάμει του από 26.6.2024 πρακτικού του Διοικητικού Συμ- βουλίου της από την Ευλαμπία Ράμμου του Θωμά, και

β) της μονοπρόσωπης ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΧΑΡΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗ ΤΥΠΟΠΟΙΗΣΗ ΕΜΠΟΡΙΑ ΕΙΔΩΝ ΒΙΟΤΙΚΗΣ ΑΝΑΓΚΗΣ ΜΟΝΟΠΡΟ-

ΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και διακριτικό τίτλο «ΧΑΡΑ ΜΑΕ» με αρ. ΓΕΜΗ 12137659000 και με ΑΦΜ 081105969, η οποία εδρεύει στη Χίο, οδός Βερίτη 36 και εκπροσωπείται στο παρόν δυνάμει του από 26.6.2024 πρακτικού του Διοικητικού Συμ- βουλίου της από τον Πέτρο Χαροντάκη του Ιωάννη,

συμφωνήθηκε και έγινε αμοιβαία αποδεκτό ότι θα συγχωνευθούν οι πιο πάνω εταιρείες με απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη, με τους ειδικότερους κάτωθι όρους:

1.   Απορροφώσα είναι η ως άνω ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΜΑΡΚΕΤ ΙΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΟΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ EΤΑΙΡΕΙΑ ΑΝΑΛΩΣΙΜΩΝ ΠΡΟΪ- ΟΝΤΩΝ – ΣΥΣΚΕΥΑΣΙΩΝ – ΔΙΑΝΟΜΩΝ – ΜΕΤΑΦΟΡΩΝ – ΕΙΣΑΓΩΓΩΝ -

ΕΞΑΓΩΓΩΝ» (εφεξής: απορροφώσα εταιρεία).

Απορροφώμενη είναι η ως άνω μονοπρόσωπη ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία

«ΧΑΡΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗ ΤΥΠΟΠΟΙΗΣΗ ΕΜΠΟΡΙΑ ΕΙΔΩΝ ΒΙΟΤΙΚΗΣ ΑΝΑΓΚΗΣ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», (εφεξής: απορροφώμενη ε- ταιρεία).

2.  Η συγχώνευση γίνεται σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρ. 54 Ν. 4172/2013, άρθρ. 61 Ν. 4438/2016, Ν. 4548/2018 και άρθρ. 35 Ν. 4601/2019 με απορρόφηση της

απορροφώμενης εταιρίας από την απορροφώσα εταιρεία με βάση τα οικονομικά στοι- χεία (Ισολογισμός Μετασχηματισμού) της 31.12.2023.

3.   Η συγχώνευση συντελείται με την καταχώριση στο ΓΕΜΗ της Σύμβασης συγχώ- νευσης των ως προς την απορροφώσα εταιρεία. H Σύμβαση συγχώνευσης, θα υποβλη- θεί στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρ. 16 Ν. 4601/2019, για κάθε μία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες.

4.   Από της τελειώσεως της συγχώνευσης, η απορροφώσα εταιρεία υποκαθίσταται αυ- τοδίκαια και χωρίς καμία άλλη διατύπωση ως καθολική διάδοχος σύμφωνα με το νόμο, στο σύνολο της περιουσίας, δηλαδή σε όλα τα δικαιώματα, υποχρεώσεις και έννομες σχέσεις της απορροφώμενης εταιρείας, οι δε δίκες της απορροφώμενης εταιρείας θα συνεχίζονται από την απορροφώσα εταιρεία χωρίς καμία άλλη διατύπωση, μη επερχό- μενης βίαιης διακοπής αυτών με τη συγχώνευση. Η απορροφώμενη εταιρεία λύεται χωρίς να είναι απαραίτητη η εκκαθάρισή της και παύει να υπάρχει.

5.   Η απορροφώμενη εταιρεία θα μεταβιβάσει το σύνολο της περιουσίας της (ενεργη- τικό και παθητικό) στην απορροφωσα εταιρεία, με βάση την περιουσιακή της κατά- σταση η οποία φαίνεται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού της της 31.12.2023 και όπως αυτή (η περιουσία) θα διαμορφωθεί μέχρι τη νόμιμη τελείωση της συγχώνευσης. Η απορροφωσα εταιρεία θα καταστεί αποκλειστική κυρία, νομέας, κάτοχος και δικαι- ούχος κάθε περιουσιακού στοιχείου της απορροφώμενης εταιρείας.

6.  Το μετοχικό κεφάλαιο, ο αριθμός μετοχών και η ονομαστική αξία των μετοχών των συγχωνευομένων ανωνύμων εταιρειών, έχουν ως ακολούθως:

(α) «ΜΑΡΚΕΤ ΙΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΟΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ EΤΑΙΡΕΙΑ Α- ΝΑΛΩΣΙΜΩΝ ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ – ΣΥΣΚΕΥΑΣΙΩΝ – ΔΙΑΝΟΜΩΝ – ΜΕ-

ΤΑΦΟΡΩΝ – ΕΙΣΑΓΩΓΩΝ - ΕΞΑΓΩΓΩΝ»: Μετοχικό κεφάλαιο 3.665.000,00 ευρώ διαιρούμενο σε 733.000 κοινές ονομαστικές μετοχές ονο- μαστικής αξίας 5 ευρώ εκάστης. Μέτοχοι: (i) «ΜΑΡΚΕΤ ΙΝ Α.Ε. ΕΚΜΕΤΑΛ- ΛΕΥΣΕΩΣ ΑΚΙΝΗΤΩΝ» με 712.762 μετοχές (97,24%), (ii) Ευλαμπία Ράμμου με 15.654 (2,14%) και (iii) Μαργαρίτα Ράμμου με 4.583 (0,63%) (iv) μία (1) επί της οποίας υπάρχει κοινωνία δικαιώματος μεταξύ των ως άνω μετόχων Ευ- λαμπίας Ράμμου και Μαργαρίτας Ράμμου.

(β)  «ΧΑΡΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗ ΤΥΠΟΠΟΙΗΣΗ ΕΜΠΟΡΙΑ ΕΙΔΩΝ ΒΙΟΤΙΚΗΣ Α- ΝΑΓΚΗΣ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ»: Μετοχικό κεφάλαιο 1.158.550

ευρώ, διαιρούμενο σε 46.342 κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας 25 ευρώ εκάστης. Μοναδική μέτοχος: η απορροφώσα εταιρεία «ΜΑΡΚΕΤ ΙΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΟΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ EΤΑΙΡΕΙΑ ΑΝΑΛΩΣΙΜΩΝ ΠΡΟΪ- ΟΝΤΩΝ – ΣΥΣΚΕΥΑΣΙΩΝ – ΔΙΑΝΟΜΩΝ – ΜΕΤΑΦΟΡΩΝ – ΕΙΣΑΓΩΓΩΝ

- ΕΞΑΓΩΓΩΝ» με 46.342 μετοχές (100%).

7.       Η απορροφώσα εταιρεία κατέχει το σύνολο (100%) των μετοχών της απορροφώμενης εταιρείας με αξία κτήσεως 3.000.000,00 ευρώ. Για το λόγο αυτό επέρχεται ισόποση απόσβεση, λόγω συγχύσεως, της εκ 3.000.000,00 ευρώ αξίας της συμμετοχής της απορροφώσας εταιρείας στην απορροφώμενη εταιρεία με τα εκ

716.536,52 ευρώ εισφερόμενα ίδια κεφάλαια της απορροφώμενης εταιρείας (ήτοι με- τοχικό κεφάλαιο πλέον αποθεματικό πλέον αποτελέσματα εις νέον) και απομένει υπόλοιπο ποσό 2.283.463,48 ευρώ, το οποίο μετά την ως άνω απόσβεση θα εμφανίζεται σε λογαριασμό «Διαφορές από ακύρωση συμμετοχών κατά τη συγχώνευση με απορρόφηση». Συνεπώς δεν θα γίνει καμία αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της απορροφώσας εταιρείας συνεπεία της παρούσας συγχώνευσης.

Οι μετοχές της απορροφώμενης εταιρείας με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης θα καταστούν αυτομάτως άκυρες ως μη αντιπροσωπεύουσες οποιοδήποτε συμμετοχικό δικαίωμα.

8.  Από της επομένης ημέρας του Ισολογισμού Μετασχηματισμού, με βάση τα στοιχεία του οποίου γίνεται η απορρόφηση και μέχρι την ημέρα ολοκλήρωσης της συγχώνευ- σης, όλες οι πράξεις και συναλλαγές της απορροφώμενης εταιρείας θεωρούνται από λογιστική άποψη ότι γίνονται για λογαριασμό της απορροφώσας εταιρείας, τα δε οικο- νομικά αποτελέσματα που θα προκύψουν κατά το διάστημα αυτό, θα ωφελούν ή θα βαρύνουν αποκλειστικά και μόνο την απορροφώσα εταιρεία. Τα σχετικά ποσά θα με- ταφερθούν με συγκεντρωτική εγγραφή στα βιβλία της απορροφώσας εταιρείας.

9.   Δεν υπάρχουν μέτοχοι της απορροφώμενης εταιρείας, οι οποίοι να έχουν ειδικά δι- καιώματα ή προνόμια, ούτε είναι κάτοχοι άλλων τίτλων πλην μετοχών.

10.   Για τα μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων και τους τακτικούς ελεγκτές των συγ- χωνευομένων εταιρειών δεν προβλέπονται από τα καταστατικά τους ή από αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων τους ιδιαίτερα πλεονεκτήματα, ούτε τους πα- ρέχονται τέτοια πλεονεκτήματα με την παρούσα σύμβαση συγχώνευσης.

11.    Τα περιουσιακά στοιχεία της απορροφώμενης εταιρείας που θα μεταβιβαστούν στην απορροφωσα εταιρεία, είναι αυτά που αναγράφονται στον Ισολογισμό Μετασχη- ματισμού της της 31.12.2023.

12.  Η απορροφώμενη εταιρεία μεταβιβάζει στην απορροφώσα εταιρεία το σύνολο του ενεργητικού και παθητικού της και γενικά το σύνολο της περιουσίας της. Κατά συνέ- πεια η απορροφωσα εταιρεία καθίσταται κυρία, νομέας, κάτοχος και δικαιούχος κάθε κινητού και ακινήτου περιουσιακού στοιχείου της απορροφώμενης εταιρείας, των α- παιτήσεων αυτής κατά τρίτων από οποιαδήποτε αιτία και αν απορρέουν και παντός εν γένει περιουσιακού στοιχείου της.

13.   Σε κάθε περίπτωση μεταβιβάζονται στην απορροφώσα εταιρεία κάθε άλλο δικαί- ωμα, άυλο αγαθό, αξίωση ή άλλο περιουσιακό στοιχείο της απορροφώμενης εταιρείας και αν ακόμα δεν κατονομάζεται ειδικά, ούτε περιγράφεται με ακρίβεια στην παρούσα σύμβαση, είτε από παράλειψη είτε από παραδρομή, οι πάσης φύσεως διοικητικές ά- δειες που έχουν χορηγηθεί από οποιαδήποτε Αρχή υπέρ της απορροφώμενης εταιρείας, καθώς και τα δικαιώματα και γενικά οι έννομες σχέσεις της απορροφώμενης εταιρείας, που προκύπτουν από οποιαδήποτε σύμβαση (ενδεικτικώς μισθώσεις κ.λπ.) ή δικαιο- πραξία και τα οποία από τη νόμιμη τελείωση της συγχώνευσης περιέρχονται κατά πλήρη κυριότητα στην απορροφωσα εταιρεία.